Giovanni Pasquin

Buonasera a tutti. Non c'è un riconoscimento di un diritto di esclusiva in capo a CEF, ferma restando la possibilità della valutazione con altri grossisti e la possibilità comunque di comperare direttamente dall'industria, dalle case farmaceutiche detentrici della privativa. Mi viene in mente Bayern per quanto concerne l’Aspirina.

Per cui i lati positivi dell'investimento dei 10.400 euro riguarda sia gli approvvigionamenti dei farmaci, parafarmaci, sia degli elettromedicali, sia anche la possibilità di fruire a prezzi concorrenziali di altre attività collaterali che vanno dai corsi di formazione professionale dei farmacisti, alle tecniche di composizione degli arredi, dei layout da revisionare periodicamente, e anche altre iniziative tipo di educazione sanitaria con momenti di divulgazione scientifica anche all'interno delle farmacie.

Mi pare che era lì il nocciolo della questione da lei posta. Se manca qualcosa me lo dica. In secondo luogo la richiesta che è stata formulata in calce al Collegio dei Revisori di avere dalla cooperativa CEF i concernenti la loro esposizione verso le banche, io li avevo chiesti già in fase istruttoria e né posso chiedere i dati alla centrale rischi di un soggetto terzo.

Quindi non abbiamo informazioni. Non ce le hanno date trattandosi di dati evidentemente molto delicati, che riguardano proprio l’attività, il core business della Società, quindi non ce li abbiamo. Cioè uno credo che sia difficile che dica “Sono esposto per 2 milioni, affidato di tre milioni, utilizzato per 2 milioni”, quindi non ce l’abbiamo il dato.

Buonasera a tutti. Ad integrazione, senz’altro breve, nel momento in cui abbiamo avuto l’input, a seguito della proposta di acquisto, ci siamo attivati nella fase istruttoria, fatta a quattro mani tra ASM e anche il Comune, per la verifica delle condizioni economico-patrimoniali e anche di mercato, nonché giuridiche, per il compimento e il perfezionamento dell’operazione.

Soprattutto, era stato a noi chiesto, in apertura della fase istruttoria e di studio, quali potessero essere le ripercussioni sul bilancio di ASM, in esito al perfezionamento dell’operazione. La nostra risposta, supportata anche da elementi documentali, ha manifestato la inesistenza di ripercussioni negative sul conto economico di ASM relativo all’esercizio 2018 e, quindi, anche per questo ambito, l’assenza di ripercussioni negative a carico del Socio Unico Comune di Rovigo; perché?

Perché, come detto in precedenza, le tre poste attive di carattere patrimoniale, economico e finanziario, nel corso degli anni, vista l’inattività permanente della società in esito al compimento del solo primo stralcio e in assenza degli atti amministrativi necessari a dare esecuzione e compimento agli altri due stralci funzionali, non permetteva assolutamente la continuità aziendale e, quindi, per converso, l’appetibilità eventuale da parte di soggetti terzi della quota detenuta da ASM.

Quindi, l’operazione corretta, in base ai principi contabili, e anche ai criteri di prudenza e di veridicità del bilancio, ha fatto sì che tutte e tre le poste fossero assistite da poste rettificative, fondo di svalutazione, oppure svalutazioni e accantonamenti, tali per cui la mancata realizzazione di quelle poste comportava un effetto neutro sul bilancio; per ipotesi, se non si realizzava alcunché in sede di vendita della partecipazione o dei crediti, la posta rettificativa neutralizzava il minor valore o l’azzeramento del valore.

Quindi, le considerazioni che sono state fatte subito, in prima battuta, sono state queste, quindi di garantire l’assenza di ripercussioni negative sui conti aziendali e sui conti del Socio Unico.

È chiaro che le vicende e le risultanze economiche della detenzione di questa partecipazione, come ha anticipato la dottoressa Menon, erano note e apparivano di tutta evidenza anche dai bilanci, per 8 di 64 Comune di Rovigo Consiglio Comunale monotematico del giorno 16 Novembre 2018 cui, già nel 2011, quando si è deciso di acquistare la partecipazione, la società Arcobaleno, società target, diciamo, aveva una esposizione debitoria nei confronti di ASM, per i crediti commerciali derivanti dall’esecuzione delle attività amministrative ed operative nell’ambito del cimitero centrale di Rovigo.

Poi, la valorizzazione della partecipazione, che è stata fatta con la perizia giurata del dottor Capuzzo, ha tenuto in considerazione, se qualcuno di voi ha avuto modo di vedere e di leggere la perizia, due aspetti, la valorizzazione risulta dal mix, dall’adozione di due metodi di valutazione: quello patrimoniale misto e il metodo reddituale dei flussi attesi, come rendita limitata nel tempo.

Dal che è scaturito il valore della società, che è derivante dalla somma algebrica delle due risultanze e dalle due analisi, che stabiliva un valore della società di 48.000 euro. Al che, facendo la proporzione del 90%, risultava come valore di mercato stimato un importo di 43.200 euro, che è il corrispettivo della cessione della quota.

Per cedere la quota, come diceva il Presidente, si è fatta anche un’operazione contabile di ripristino di un patrimonio netto positivo della società, la quale, in ordine alle perdite pregresse maturate negli esercizi precedenti, aveva subìto un’erosione superiore al terzo e, quindi, necessitava dei provvedimenti imposti dal Codice Civile, del 2482.

Per quanto riguarda, poi, le capacità che si sarebbero potute verificare o meno, in esito al soddisfacimento dei crediti commerciali, lo stato in cui versava la società e anche la necessità di rimetterla in bonis, per assicurare la continuità aziendale al fine dell’acquisizione della quota, ma, soprattutto, al fine di ottenere la possibilità di avere l’asseverazione e la dotazione dei mezzi finanziari necessari al compimento dell’opera pubblica deliberata dal Comune, risultava una scelta pressoché obbligata, anche perché l’alternativa per noi sarebbe stata, da un punto di vista teorico e non certamente pratico, quella di reperire i mezzi finanziari per oltre 6 milioni, per ottenere, quindi, l’asseverazione e la bancabilità, quindi il dotarsi dei mezzi finanziari per il compimento dell’opera.

A questo, però, ostava una delibera di Consiglio Comunale, presa in esito alle disposizioni del Testo Unico delle Società Partecipate, e la possibilità poi di conseguire l’opera pubblica deliberata il 30 di novembre del 2017. Questa è stata la data in cui si è potuto avere il sorgere di una appetibilità della quota, perché veniva superato quell’impasse di tipo amministrativo, che impediva la prosecuzione del secondo e terzo stralcio, in assenza di una delibera consiliare.

Questa è la precisazione, forse anche la ripetizione - e di questo vi chiedo scusa - dell’intervento del Presidente.

Molto probabilmente l'informazione che Lei ha avuto, dottor Vernelli, non è del tutto errata, non è del tutto giusta, perché con l'accordo di secondo livello triennale nel 2014, che è stata la prima annualità in cui l'accordo oggi vigente è stato applicato, è stato riconosciuto ai dipendenti un acconto sul premio dell'annualità, e poi allo stesso titolo è stato versato, subito dopo l'approvazione del bilancio, che riguardava l'esercizio 2014, il saldo.

Quindi esistono documenti, atti ufficiali, in cui si parla di premio di produttività a novembre, che è l’acconto, e premio di produttività nel luglio successivo, che era il saldo che è stato versato al netto dell’acconto a suo tempo versato ai dipendenti, sulla base di un preconsuntivo che chiudeva in utile e che era stato oggetto di revisione da parte della Trevor, della società di revisione.

Mentre, invece, tanto per farle un esempio, nel 2013, essendosi chiuso il bilancio in perdita non si è erogato alcun premio di risultato con riguardo a quell'esercizio, perché ne mancava il primo presupposto fondante, cioè a dire l'emersione di ricchezza da compartecipare con i dipendenti. Credo che questa precisazione le possa schiarire le idee, e magari dissolvere un dubbio di una criticità. Pag.

78 di

Grazie. Buonasera a tutti. Il progetto di fusione è, diciamo, il documento principale su cui verte la fusione, nel nostro caso poi la fusione propria tra ASM Ambiente ed Ecogest.

I tratti salienti dell'operazione, come ripeto, sono dati dal Progetto di fusione dove sono rappresentate, oltre che i dati identificativi delle società partecipanti alla fusione, anche delle informazioni che sono di capitale importanza, non tanto e non solo per i soci e per le società, ma quanto anche per i terzi. Dal momento che i contenuti del progetto di fusione sono assoggettati a pubblicità legale, mediante deposito nel Registro delle Imprese.

Quindi, come diceva l'Ingegner Romanello, i dati identificativi della nuova società, che è una società che nasce ex novo, e che nascerà una volta depositato e iscritto al Registro delle Imprese l’atto di fusione, è una società in house, a completa partecipazione societaria pubblica.

Ricordiamo che, quindi per effetto anche dell'operazione posta in essere di trasferimento delle quote da ASM S.p.A. al Comune di Rovigo, delle quote costituenti il 100% del capitale sociale di ASM Ambiente, alla fine della procedura di fusione avremo -e quindi ecco il primo dato interessante che emerge dal Progetto di fusione- avremo due soci: il Consorzio RSU e il Comune di Rovigo, dove saranno rispettivamente titolari di una partecipazione del 66% -faccio un conto tondo- in capo al Comune di Rovigo, e il 34% in capo al Consorzio RSU.

Si tratta di una società in house, con capitale sociale che è stato ritenuto congruo nella misura di 5 milioni di euro.

Sarà amministrata da un Consiglio, almeno così in prima battuta, da un Consiglio di Amministrazione di tre componenti, dove la designazione dei componenti l'Organo amministrativo avverrà in base, diciamo, alla ripartizione del capitale sociale, quindi avremo il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Consigliere di emanazione, diciamo comunale, e l'altro Consigliere di amministrazione di emanazione consortile. Soprattutto quello che preme sottolineare è la configurazione dello Statuto.

Lo Statuto ricalca per sommi capi lo Statuto di Ecogest. E’ stato sottoposto all'esame anche del Professor Caia, che a suo tempo aveva rivisitato gli Statuti, sia di ASM S.p.A, che di Ecogest; l'oggetto sociale riprende per sommi capi quello di Ecogest, ed è stato integrato di attività specifiche svolte da ASM Ambiente, in modo tale ad avere la più vasta gamma di servizi ambientali che la società sia in grado legittimamente di svolgere.

Quello che preme sottolineare ancora è che i quorum deliberativi in sede assembleare, stante la connotazione in house, sono stati riproposti nella stessa misura di quelli vigenti in Ecogest, cioè all'80% del capitale sociale, in modo da favorire il coinvolgimento di entrambi i soci, dove appunto, a prescindere dalla partecipazione percentuale al capitale sociale, le decisioni di capitale importanza per le sorti societarie devono essere prese con un quorum dell'80%, ciò che equivale a dire che entrambi i soci debbono essere d'accordo.

Non ci sono particolarità tecniche, stante il fatto che si tratta di una fusione che coinvolge due società a responsabilità limitata, quindi non avendo la complessità connaturata al fatto che ci sia una società per azioni in cui ci possono essere dei problemi, dati da, per esempio, l'esistenza di varie categorie di azioni con trattamenti diversi e privilegiati rispetto all'azione ordinaria, o quella di risparmio, o quelle privilegiate.

Ecco, quanto dicevo prima -e vado a chiudere, casomai se c'è qualche punto ancora oscuro sono a disposizione- la società che scaturirà dalla fusione avrà vita giuridica, inizio giuridico diciamo, con l'iscrizione dell'atto di fusione, che sarà fatto presumibilmente tra la fine di giugno e i primi giorni di luglio, ammesso e non concesso che ci siano altri impedimenti di sorta, e che quindi da quel momento comincerà, diciamo, a vivere.

Non ci sono vantaggi particolari previsti in favore degli Amministratori delle due società partecipanti alla fusione, e non ci sono modalità particolari nell'assegnazione delle quote, quindi vige la rigida applicazione del criterio matematico, che è stato quello che ha preceduto alla determinazione del rapporto di cambio, cioè una semplice operazione di proporzione matematica.

Comune di Rovigo Consiglio Comunale del giorno 24 Aprile 2012 25 Non ci sono stati altri fattori che abbiano influenzato in maniera diversa, con altre argomentazioni di carattere industriale, giuridico, di mercato, o finanziario o quant'altro, ma c'è stata solo la semplice applicazione di un criterio matematico.

Quanto dicevo prima -e vado a chiudere- l'Ingegner Romanello, in ordine al terzo documento che viene sottoposto al vostro esame, e anche poi che sarà oggetto delle delibere di fusione, è la relazione dell'Organo amministrativo, dove credo sia opportuno fare un cenno anche alla seconda parte della relazione, e di questo magari ve ne parlerà in sintesi l'Ingegner Romanello, sulle motivazioni e sui vantaggi particolari di tipo industriale, operativo e gestionale, che sono connessi al perfezionamento della fusione.

Per quanto riguarda, invece, l’aspetto di cui io mi sono occupato in maniera principale, cioè la delimitazione del perimetro normativo e giuridico dell'operazione, qui c'è una forte cointeressenza dell’aspetto civilistico, e quindi delle norme previste dal libro V del Codice Civile, e dalle norme di diritto pubblico che si sono succedute anche di recente, e che hanno riguardato la nuova disciplina, dall’abrogazione, diciamo, dell'art. 23 bis, fino al Decreto Cresci Italia dello scorso mese di gennaio.

E quindi l'accento è stato posto, oltre che sull'opportunità di compiere un'operazione straordinaria di questo genere, anche sul fatto che la normativa di recente emanazione ha previsto che si possa avere una forma di salvaguardia anche della connotazione… delle società connotate dal in house, purché arrivino ad integrare un unico gestore per un certo territorio, per un ambito territoriale.

Noi addirittura vogliamo andare più in là, e vogliamo che, con questa operazione, che questa operazione sia il trampolino di lancio per costituire una società mista, che possa avere quindi un ampio respiro operativo, un ampio respiro gestionale, non soggiacendo ai vincoli che la legislazione pone all’house, e che possa essere in grado di svolgere la sua attività in un arco temporale congruo, in modo tale che gli investimenti programmati, soprattutto quelli che riguardano l'impiantistica dei servizi ambientali, possano avere esecuzione ed anche remunerazione.